A股减持方式变革大变局下
对“中银绒业（000982）”花式系列减持行为样本的审视
A股减持生态迭代与违规个案的反向拷问
2026年以来，A股上市公司股东减持格局迎来结构性深刻变革，市场减持行为加速从“碎片化无序抛售”向“机构化有序软着陆”转型。最新市场数据显示，年内A股重要股东累计减持规模达4184.48亿元，各类减持渠道格局发生颠覆性调整：二级市场直接减持1761.45亿元，占比42%；协议转让、大宗交易、询价转让占比分别为23.45%、20.97%、13.48%。对比2025年同期数据可见，传统协议转让渠道大幅萎缩，占比从54.96%骤降至23.45%，减持金额从1500余亿元缩水至不足1000亿元；而标准化、规范化的大宗交易、询价转让渠道全面崛起，占比分别从14.41%、5.9%提升至20.97%、13.48%，交易金额同比增幅分别达113.8%、235.52%，成为上市公司股东合规退出的核心优选工具。
制度层面的持续完善、监管穿透力度的不断加强，持续净化A股减持生态，合规化、透明化、市场化成为行业主流趋势。但在行业规范化迭代的宏大背景下，中银绒业（原代码000982，股票简称“中银5”）的系列花式违规减持乱象，成为资本市场的反面典型样本。从李健、严琳拆分持股规避红线的9.39%绕道闪电减持，到破产重整专用账户16.3%股份静默式隐秘减持，再到中国银行宁夏分行退市关键窗口期4.02%违规清仓、中国进出口银行陕西分行退市后6%无信披逃亡式减持，四起连贯的违规减持行为层层叠加，最终酿成A股罕见的非ST股票一元闪电退市悲剧，导致超15万户投资者蒙受巨额经济损失和精神损失。
更值得市场深思的是，面对证据确凿、危害深远的多重违规行为，宁夏证监局的处置方式引发巨大争议——对李健、严琳重大违规案件仅出具未公开的私下警示函，在投资者依法申请信息公开、要求披露警示函内容时，监管部门避而不答、王顾左右，既未公示处罚文书，也未说明不予公开的法定依据。本文立足当前A股减持制度框架，深度剖析各类减持渠道格局变迁的核心动因，复盘中银绒业全链条违规减持细节与监管失语问题，直指当前减持监管的制度漏洞与执法短板，明确要求监管方公开警示函原文或不予公示的法定依据，并提出系统性的合规规范、惩戒升级与制度完善方案。
一、格局重构：四大减持渠道兴衰迭代的主要动因
（一）询价转让爆发式增长的多重驱动因素
近两年询价转让交易规模大幅攀升、成为股东退出优选工具，是制度红利、市场需求、风控优势多重因素共振的结果，也是A股减持市场化、规范化改革的直观体现。其一，制度设计适配性极强，相较于传统减持渠道，询价转让规则灵活宽松，无高额交易门槛，设置不低于1%的灵活转让比例，无交易规模上限，且无需繁琐的提前预披露流程，交易落地效率远高于传统渠道，能够满足大股东大额、快速、合规的退出需求。其二，具备市场减震核心优势，询价转让仅面向专业机构投资者，通过市场化询价定价完成非公开交易，不直接冲击二级市场盘面，同时设置6个月股份锁定期，有效避免集中抛售引发的股价剧烈波动，实现股东退出与市场稳定的平衡。
其三，监管导向明确赋能，监管层持续扩容询价转让适用范围，覆盖科创板、创业板、主板全市场，通过差异化制度设计引导资本有序退出，鼓励长期机构资金承接上市公司股权，优化公司股东结构，助力企业价值长期稳定。其四，交易规范性与公信力更高，相较于私下协议转让的灰色操作空间，询价转让全程公开透明、流程标准化，有效规避过桥减持、绕道减持等违规操作，大幅降低股东减持的合规风险，成为当前性价比最高的合规减持渠道。
（二）协议转让规模大幅萎缩的监管与市场逻辑
协议转让占比、规模双降的核心原因，是监管政策全面收紧、制度漏洞封堵、市场弊端凸显的综合结果，并非市场需求自然萎缩。从监管层面来看，2026年以来监管部门出台协议转让违规减持线索专项筛查指引，从转让双方关联关系、资金来源、锁定期执行、交易真实性等八个维度实施穿透式核查，严厉打击利用协议转让开展过桥减持、变相减持、利益输送等灰色操作，大量不合规协议转让交易被迫终止，市场供给大幅收缩。
从制度弊端来看，传统协议转让灵活性过高、透明度不足，长期成为部分股东规避监管、隐秘套现的工具，容易引发股价异动、损害中小投资者利益，监管层持续压缩其套利空间。同时，协议转让无标准化定价机制，交易公允性难以保障，相较于询价转让、大宗交易的市场化定价模式，市场认可度持续下滑。此外，此前大量股东依赖协议转让实现大额快速退出，由此滋生的违规乱象频发，促使监管层持续收紧准入与核查标准，叠加新型合规减持渠道的替代效应，最终推动协议转让市场规模大幅回落，彻底告别此前的主导地位。
（三）四类减持方式未来发展趋势预判
立足A股常态化监管与上市公司治理完善的大背景，未来四类减持渠道将呈现“分化固化、合规主导、功能细分、监管全覆盖”的发展格局。一是询价转让将持续扩容，成为大额合规减持核心主力。依托市场化定价、低市场冲击、高合规性的优势，叠加监管制度持续优化，询价转让将持续替代传统灰色减持方式，成为上市公司大股东、首发股东有序退出的首选渠道，交易规模与市场占比将持续稳步提升。
二是大宗交易保持稳健增长，服务中小规模有序减持。大宗交易适配中等规模减持需求，预披露机制完善、交易效率较高，能够平衡股东流动性需求与市场稳定性，未来将持续承担常态化减持功能，与询价转让形成大小规模互补的合规减持体系。
三是协议转让持续收缩，仅保留特定场景功能。随着监管穿透力度持续加强，协议转让的灰色操作空间将彻底清零，未来仅适用于股权重组、战略转让、破产重整等特殊合规场景，市场化套现减持功能基本退出市场，整体规模将维持低位稳定。
四是二级市场直接减持持续规范化、精细化。纯二级市场竞价减持将被严格约束，仅限小额、零星减持场景，监管层将持续强化事前预披露、事中监控、事后追责机制，严厉打击集中竞价违规减持、短线交易等行为（中国银行宁夏分行和中国进出口银行陕西分行在中银绒业退市前后大规模纯二级市场竞价减持就是典型违规案例），彻底杜绝无序抛售扰动市场的现象。整体而言，A股减持市场将全面形成“询价结合大宗为主、协议为辅、竞价补充”的规范化新格局。
二、中银绒业样本：四类连续花式违规减持的全景复盘与危害剖析
在全市场减持规范化转型的主流趋势下，中银绒业持续爆发的四起系统性违规减持案件，囊括了个人股东绕道减持、法人账户静默减持、高价债转股金融机构窗口期低价违规清仓、退市后隐秘低价套现四大违规类型，暴露了当前减持监管的典型漏洞，成为A股违规减持与监管缺位的标杆性样本。
（一）李健、严琳拆分持股：9.39%非法绕道减持，虚假信披配合套现
2021年11月，李健、严琳二人通过司法拍卖，以远低于当时市场价的1.85元/股低价，合计拿下中银绒业9.3855%股份，二人刻意拆分持股，各自持股均低于5%的信息披露红线，规避预披露义务，实则构成一致行动人关系。2021年12月公司股价短期暴涨至4.17元/股后，二人开启隐秘闪电清仓，在未发布任何减持预披露公告的情况下，于2022年4月前完成超9.3%股份的全额清仓，套现数十亿元。
更为恶劣的是，二人通过上市公司配合发布“八万吨磷酸铁锂投产”的虚假重大投资信息（与2026年4月23日蹊跷发布澄清公告类似，已经被监管部门出具警示函和监管函），刻意炒作股价、诱导投资者接盘，形成“虚假信披—抬升股价—隐秘套现”的完整违规减持利益链，造成短期非流通股大量变成流通股，直接引发公司股价长期阴跌，是后续公司退市的核心导火索之一。该案属于典型的多重叠加重大违规行为，兼具信息披露造假、规避监管绕道闪电减持、损害中小投资者权益多重违法情形，情节恶劣、影响极坏。
（二）破产重整专用账户：16.3%股份两年静默减持，制度漏洞被滥用
2019年12月中银绒业完成破产重整后，破产企业财产处置专用账户以16.27%的持股比例成为第一大股东，合计持股6.93亿股。2020年至2022年两年间，该账户持续隐秘减持，累计减持股份超6.9亿股、占比超16%，直至彻底退出公司前十大股东行列。全程未发布任何减持公告，未披露减持价格、时间、方式、原因等关键信息，相较于紫光股份同类重整账户的规范信披操作，形成鲜明违规反差。
该行为暴露了破产重整主体持股减持的制度性监管空白，法人主体利用账户属性模糊监管边界，实现“无声减持、无责套现”，直接导致公司股价剧烈震荡，从2元区间冲高至4.17元后暴跌至退市前0.17元，彻底打乱市场交易预期，严重侵害全体股东合法权益。
（三）中国银行宁夏分行：退市窗口期4.02%违规清仓，触发市场恐慌
2019年公司破产重整中，中国银行宁夏分行通过债转股取得中银绒业4.02%股份，属于法定特殊类别特定股东。2024年6月公司退市关键窗口期，该行刻意曲解监管规则，以“持股低于5%无需预披露”为借口，通过控股子公司中银证券席位隐秘清仓1.71亿股，减持均价仅0.30元/股。按照其5.87元/股的持仓成本测算，本次减持直接亏损超10亿元。
根据证监会减持新规，特定股东减持不适用5%持股红线豁免规则，必须履行完整预披露与信息披露义务，该行行为属于刻意规避监管、违规减持。作为国有金融机构，其在退市关键节点的清仓式抛售，直接引发市场恐慌，成为压垮中银绒业股价、触发非ST一元退市的最后一根稻草。更具争议的是，该行减持泸天化3%股份时严格履行一年多审批流程，双重操作标准凸显其违规操作的主观性与随意性。
（四）中国进出口银行陕西分行：退市后6%股份逃亡式减持，持续侵害投资者权益
中国进出口银行陕西分行同样通过2019年以5.87元/股债转股入局，持股6.02%、合计2.55亿股。2024年公司退市前，该行未减持，规避退市前监管关注；在公司退市进入老三板交易后，开启大规模逃亡式清仓。2025年下半年单次减持1.58亿股，2026年4月30日持续减持至持股不足185万股、基本清仓离场。全程无任何及时信息披露、无减持公告，属于退市后监管空白下的典型违规减持行为，持续侵害退市板块投资者的知情权与财产权，进一步放大上市公司退市的负面冲击。
三、监管失语拷问：宁夏证监局选择性沉默的合规性争议与核心质疑
中银绒业四起连续重大违规减持案件，均存在事实清晰、证据确凿、危害重大的违法情形，但监管处置全程呈现“宽松化、形式化、不透明”特征，尤其是李健、严琳重大违规减持案的不公开警示函处置方式，严重违背行政执法公示制度与市场监管公平原则，引发市场广泛质疑。
根据2018年3月28日证监会令第139号公布 ，2020年3月20日证监会令第166号修订的《证券期货市场诚信监督管理办法》明确规定，重大行政处罚、监管措施、市场违规处置信息应当依法向社会公开；2026年2月正式施行的《行政执法监督条例》第十一条、第十二条更是明确要求，行政执法必须坚持公开透明原则，全面落实行政执法公示制度，保障公众知情权、监督权。李健、严琳二人叠加虚假信息披露、非法绕道减持、数十亿规模套现、直接引发上市公司非ST退市、损害数十万投资者利益，属于典型的重大资本市场违法案件，依法必须责令回购其4亿股减持股份，全面公开监管处置信息。
但宁夏证监局仅对该案出具私下、非公开、需投资者定向申请查看的警示函，未主动向社会公示，未对违规主体处以罚款、股份回购、违法所得上缴等实质性处罚，未启动立案调查程序，数十亿元违规套现仅以一纸内部警示草草了结。更关键的是，在广大投资者依法申请公开该警示函内容、履行法定知情权诉求时，宁夏证监局采取回避态度、王顾左右，既未公示警示函原文，也未出具任何合法合规的书面依据，说明该重大案件不予公开的法定理由。
与之形成鲜明对比的是，A股同类虚假信披案件均实现从严、从快、公开处置，荣百科技因1200亿元虚假合同披露，被监管闪电立案、15个工作日内出具处罚告知书，拟罚款950万元。而中银绒业多重违规叠加、后果更为严重，却遭遇“选择性宽容、选择性沉默”，凸显当前资本市场监管存在显著的同错不同罚、执法标准不统一、公示制度落实不到位等突出问题，严重损害监管公信力与市场公平秩序。
在此郑重要求宁夏证监局履行法定职责：其一，全面公开李健、严琳违规减持案警示函完整原文；其二，正式出具书面法规依据，明确说明该重大违法案件不予社会公示、不予立案处罚、不予公开处置的法定条文支撑，回应市场与投资者重大质疑。
四、制度补短板：规范A股违规减持、强化惩戒警示的系统性建议
立足中银绒业暴露的监管漏洞、执法短板与制度缺陷，结合现行《证券法》《行政执法监督条例》《违规转让证券案件行政处罚实施规则》等法律法规，从公示机制、执法标准、惩戒力度、投资者保护、专项监管五个维度，提出规范化整改建议，彻底杜绝花式违规减持与选择性执法问题。
（一）建立重大违规案件强制公示清单制度，压实执法公示义务
严格落实2026年《行政执法监督条例》公示要求，搭建A股违规减持强制公示清单机制，明确界定重大违规案件标准，凡是满足“非法竞价减持金额超1亿股（天然内含信息不对称）、虚假信披叠加违规减持、引发上市公司退市、损害万人以上投资者权益”任一条件的案件，监管部门必须主动、全面公开全部监管文书，包括警示函、问询函、核查报告、处罚决定书等，取消警示函“依申请定向公开”的灰色操作空间。彻底杜绝私下警示、内部处置、秘而不宣的监管行为，以公开透明倒逼规范执法。
（二）统一执法裁量基准，开展历史违规案件回溯追责
严格执行2026年4月证监会《违规转让证券案件行政处罚实施规则》，按违规危害程度落实三级裁量阶次，对重大恶意违规减持，按转让金额50%至1倍标准顶格处罚。同时启动历史案件回溯审查机制，针对规则出台前发生的中银绒业系列违规案、同类低罚、不罚、轻罚案件，重新核查违规事实，纠正选择性执法偏差，对李健、严琳等违规主体补充追责，责令上缴违法所得、回购违规减持股份，消除监管历史遗留问题。统一全市场执法标准，杜绝同错不同罚。
（三）完善投资者知情权保障机制，明确监管响应法定责任
建立投资者监管文书公开申请法定响应机制，明确监管部门收到投资者信息公开申请后，必须在法定期限内出具书面答复。对于不予公开的情形，必须逐条列明对应的法律法规条文，严禁回避、拖延、模糊回应，推责至更加复杂的其他流程如发起行政复议、行政诉讼等。明确重大涉众资本市场案件中（中银绒业涉及15万投资者），投资者知情权、公共利益优先于所谓监管文书“内部性”，彻底打通投资者监督监管的合法通道。
（四）启动中银绒业专项立案调查，斩断系统性违规链条
针对中银绒业四起相互关联、层层递进的重大违规减持案件，整合全部违规事实，提级启动专项立案调查。重点核查一致行动人隐秘减持、重整账户静默套现、金融机构窗口期违规清仓、退市后无信披减持等系列违法行为，厘清各方主体责任，对个人股东、法人账户、金融机构等全部违规主体统一追责，形成全方位惩戒震慑，破解单一案件处置流于形式的问题。
（五）搭建先行赔付机制，设立投资者专项补偿基金
针对违规减持引发的上市公司退市、投资者巨额亏损问题，落地违规减持先行赔付制度。依托现行减持新规与行政处罚规则，强制要求违规主体以违法套现资金、自有资金对受损投资者进行赔付，建立常态化、足额化、高效化的投资者补偿基金。针对中银绒业15万户受损投资者，专项核查损失规模，落实赔付方案，切实扭转“违规者套现离场、投资者承担损失”的不合理格局。
（六）补齐特殊主体监管漏洞，实现减持监管全覆盖
针对性完善破产重整账户、债转股金融机构、退市后股东减持的监管规则，明确特殊主体不属于监管豁免对象，统一预披露、持续信披、减持报备义务。禁止金融机构利用子公司通道规避监管，杜绝退市前后窗口期突击减持、退市后隐秘清仓的灰色操作，实现上市、退市、退市后全周期，个人、法人、金融机构全主体的减持监管无死角。
以典型案例为抓手，制度刚性守护减持市场公平与监管公信力
中银绒业的非ST一元闪电退市悲剧与系列违规减持乱象属于信息披露违法复合体，是A股减持制度迭代过程中，规则完善与执法落地不同步、监管体系存在结构性短板的集中体现。当前A股减持生态已全面迈向规范化、市场化、透明化，但中银绒业非法减持乃至非ST一元闪电退市样本暴露的选择性执法、监管沉默、惩戒宽松、公示缺位、有法不依、执法不严等问题，成为资本市场高质量发展的显著阻碍。
减持制度的完善，从来不止是规则文本的更新，更是执法公信力、惩戒威慑力、投资者保护力的全面升级。2026年《行政执法监督条例》的全面施行，为监管执法规范化提供了刚性法律标尺。监管部门需正视中银绒业案件的监管偏差，公开回应市场核心质疑，公示警示函原文与不予处罚、不予公示的法定依据，以专项整改、回溯追责、制度补漏为抓手，终结资本市场违规减持的灰色空间与选择性执法乱象。唯有以阳光执法夯实监管底线，以制度刚性约束市场行为，才能重塑资本市场公平秩序，切实保护中小投资者合法权益，推动A股减持生态持续良性迭代。
益智 浙江大学公共政策研究院研究员
浙江财经大学金融学教授、博士生导师
2026年6月3日
附录：近几年未预披露减持处罚措施概览：监管工具箱的渐趋完善
违规减持尤其是未按规定预披露减持计划的处罚，近年已形成日趋丰富、层次分明的监管措施体系。根据现有法律法规和执法实践，监管部门对未预披露减持行为的处罚工具箱主要包括以下类型：
其一，出具警示函。 这是适用最为广泛、启动门槛最低的基础性监管措施。对于未披露减持计划、违反承诺披露义务等行为，监管部门普遍先行采取出具警示函的行政监管措施，同时对违规主体记入证券期货市场诚信档案。如无锡产业发展集团公司在未预先披露减持计划的情况下减持新宏泰股份15,700股，江苏证监局对其出具警示函并记入诚信档案；深圳证监局对蔡友良、胡锦桥、广州辰途六号创业投资基金合伙企业及其一致行动人等七名威迈斯股东，因在减持威迈斯股份至5%以下后继续减持时未按承诺进行预披露，全部采取出具警示函的监管措施。
其二，责令购回违规减持股份并上缴价差。 这是近年来频繁使用的关键性实质性处罚措施，其强制要求违规主体购回已减持股份并向上市公司上缴价差，有效阻断违规减持的经济收益。2025年11月，海南证监局对洲际油气股东厦门久承采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，因其减持行为发生日距离减持计划披露日不足15个交易日且未及时通知上市公司；同月，宁波证监局对宁水集团股东王开拓采取责令购回违规减持股份并向宁水集团上缴价差措施，因其超计划减持数量301,038股，宁波证监局明确要求其自收到决定书之日起7个交易日内购回违规减持股份并向上市公司上缴价差。
其三，行政处罚。 对于情节较重的违规减持行为，监管部门依法给予警告、罚款等行政处罚。2026年1月，广东证监局对宝新能源实际控制人叶华能正式下发行政处罚决定书，针对其违规减持行为没收违法所得2554.29万元、罚款1000万元，叠加信息披露违规罚款200万元，合计罚没3754.29万元；海南证监局对洲际油气股东海口东铎下发行政处罚事先告知书，因其在合计持股比例降至5%时未按规定履行报告、公告义务，亦未暂停交易，在限制转让期内合计转让40,461,545股，拟对其责令改正、给予警告、并处以100万元罚款。
其四，立案调查与进一步追责。 对于违规情形严重、涉案金额巨大的案件，监管部门依法启动立案调查程序。洲际油气股东海口东铎在被行政处罚的同时，亦被中国证监会立案调查；毕方投资因持股变动信息披露违法违规及违反限制性规定转让证券行为，被上海证监局立案调查并依法告知当事人行政处罚事实理由。在执法标准统一化方面，2026年4月证监会正式发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（征求意见稿），对“有权但违规减持”（即在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定进行减持，包括超比例减持、违反预披露减持、其他违规减持）这一大类行为，按照转让金额的“0—10%—20%—100%”划分三个裁量阶次，明确处罚标准。
据不完全统计，2025年以来，已有超过30家A股上市公司因包括违规减持在内的各类违法违规行为被查或被罚，仅2026年4月初的短短几天内，就有洲际油气、山东章鼓、恒信东方3家公司收到行政处罚事先告知书，双良节能、英集芯、贝斯美等5家公司被正式处罚。这一数据充分说明，监管部门对违规减持行为的查处力度正显著增强。
中银绒业四起花式减持的监管处置镜像：失语与缺位
在监管工具箱日趋完善、执法力度持续强化的背景下，中银绒业的四起系列违规减持案件，却呈现出截然不同的监管处置结果。
第一起：李健、严琳拆分持股违规减持案。 2021年11月，李健、严琳通过司法拍卖分别以4.6928%的持股比例合计拿下中银绒业9.3855%股份，二人刻意将持股拆分为均低于5%信息披露红线，实则构成一致行动人关系。随后，在无任何减持预披露公告的情况下，于2022年4月前完成了超9.3%股份的全额清仓，并叠加“八万吨磷酸铁锂投产”虚假信息披露配合套现。该案属于典型的虚假信披叠加违规减持的多重重大违规行为，涉及数十亿元套现，成为后续公司非ST一元退市的核心导火索之一。
然而，宁夏证监局仅对该案出具了私下、非公开、需投资者定向申请查看的警示函，既未主动向社会公示，也未对违规主体处以罚款、股份回购、违法所得上缴等实质性处罚，未启动立案调查程序。在投资者依法申请公开该警示函内容时，监管部门回避回应，既未公示警示函原文，也未出具不公开的法定依据。这与同期宝新能源案（罚没3754.29万元）、海口东铎案（拟罚款100万元）等同类案件的从严处理形成鲜明反差。
第二起：破产重整专用账户16.3%股份静默式减持。 2019年12月中银绒业完成破产重整后，破产企业财产处置专用账户以16.27%持股比例成为第一大股东，在2020年至2022年间持续隐秘减持，累计减持超6.9亿股、占比超16%，全程未发布任何减持公告。监管机构对这一重大违法行为至今未启动立案调查，未出具公开的处罚决定。
第三起：中国银行宁夏分行退市窗口期违规清仓案。 2024年6月中银绒业退市关键窗口期，中国银行宁夏分行以“持股低于5%无需预披露”为借口，违规清仓4.02%股份，减持均价仅0.30元/股，直接亏损超10亿元。作为持有债转股股份的特殊类别股东，该行负有完整预披露义务，其行为属于刻意规避监管。监管机构对该案至今未作出公开处理决定。
第四起：中国进出口银行陕西分行退市后无信披减持案。 该行在2024年公司退市进入老三板交易后，开启大规模逃亡式清仓，2025年下半年单次减持1.58亿股，2026年4月持续减持至持股不足185万股，全程无任何及时信息披露，属于退市后监管空白下的典型违规减持，持续侵害退市板块投资者知情权与财产权。
上述四起案件中，前三起均发生在上市期间，完全处于现行减持监管框架覆盖范围之内，第四起虽发生在退市后，但退市板块的投资者保护同样是监管职责的重要内容。然而，从公开信息来看，宁夏证监局对这四起连续重大违规减持案件均未作出实质性处罚，未启动立案调查程序，未采取责令购回措施，未实施罚款等行政处罚。相比之下，普通上市公司股东数万股规模的未预披露减持即被出具警示函并被媒体广泛报道，违规金额数以亿元计的中银绒业系列案件反而以“私下警示函”草草了结——这种反差已经超出了个别案件处理力度的差异范畴，折射出监管部门对“同错不同罚”问题的执法失范。
对比分析：同属违规减持，处罚力度为何天壤之别
将中银绒业系列案件与其他上市公司股东未预披露减持处罚案例进行横向对比，可以清晰看到执法标准的不统一与惩戒力度的显著失衡。
其一，从违规情节看，中银绒业系列案件的危害性远超普通未预披露减持案。 普通案例如无锡产业集团减持仅15,700股未预披露、威迈斯股东减持比例虽未预披露但违规金额有限、宁水集团股东王开拓超计划减持30万股；而中银绒业李健、严琳案涉及约4亿股减持、数十亿元套现，且叠加虚假信披、绕道减持多重违法情形，直接造成上市公司退市、15万户投资者严重损失。按照2026年4月新规的裁量标准，违规金额5亿元以上应归入从重处罚阶次，适用罚款倍数上限。普通未预披露减持案属于典型从轻处罚阶次，而中银绒业案完全属于“从重处罚阶次”范畴，理应受到更严厉的处罚。但事实恰恰相反。
其二，从处罚措施看，同类违规的处罚力度与后果严重程度呈倒挂关系。 普通未预披露减持案全部被公开警示或罚款，其中宝新能源案（实际控制人减持未预披露且叠加代持隐瞒）被罚没3754万元并公开行政处罚决定；海口东铎案（持股变动至5%未暂停交易）被拟罚款100万元并立案调查。而中银绒业案中，四起案件均以“不公开警示函”或零处罚了结，未对违规主体实施任何实质性经济惩戒，未责令购回减持股份，未追缴违法所得，未公示处罚决定，呈现典型的“小案严罚、大案宽处”的反常格局。
其三，从执法透明度看，中银绒业案与其他公开警示函形成鲜明反差。 无锡产业集团案的警示函发布于江苏证监局官网，威迈斯股东警示函发布于深圳证监局官网并获权威媒体广泛报道，所有监管措施决定书均向社会公开。反观中银绒业案，李健、严琳案的核心监管文书仅为私下、不公开的“依申请公开”警示函，投资者依法申请公开时，宁夏证监局回避回应，既未公示警示函原文，也未以书面形式说明不予公开的法定依据。这一做法既不符合证监会警示函主动公开的一贯惯例，也违反了《行政执法监督条例》关于行政执法公开透明的基本要求。
这种“同错不同罚、同案不同处”的格局，已经超出了个案自由裁量权的合理范围。2026年4月证监会发布的《违规转让证券案件行政处罚实施规则》在制度层面着力解决的，正是这种“标准模糊、裁量不一”的监管痛点。但制度的完善需要落实到每一个案件、每一个地区的严格执行，中银绒业案恰恰暴露了制度与执行之间的落差——当同类违规在多数地区受到严惩时，宁夏证监局的选择性宽容便显得格外刺眼。而一个诡异的现象是，宁夏自治区仅十余家主板上市公司（不如深圳、杭州一个街道的上市公司多，而街道是没有证监派出所的），却下狠手强制非ST退市中银绒业，而中银绒业的违法违规大股东却被呵护，结果是十几万中小投资者承受非ST退市重大损失，而造孽的大股东却多次受到明显袒护，不禁使人怀疑某些微型监管机构被某些势力“俘获”。《金融反腐论》的“两宏”作者作为最高纪检人员连续落马也给我们启示。
监管制度的失衡反思：从个体差异到系统性偏差
中银绒业系列案件所暴露的核心问题，并非单一案件的处置力度不足，而是资本市场监管执法中存在的系统性偏差。
其一，制度覆盖与执法落地之间的落差。 中银绒业前三起违规减持均发生在上市期间，完全处于现行减持监管法律框架内，即减持必须预披露、特定股东减持不适用5%持股红线豁免等规则均有明确依据。监管部门在既有规则下具备充分的执法权限。然而，投资者查询时公司董事会秘书的答复始终是“未收到持股5%以上股东减持股份的告知书”——这种对股东持股比例“拆分”的机械认定，恰恰反映出现有规则在穿透式监管执法中的落实困境。
其二，历史遗留案件的“执法断档”。 2026年4月证监会发布新规，统一了违规减持处罚标准，但中银绒业的四起案件横跨2022年至2026年，在新规出台前便已发生。新规能否对历史案件回溯追责，目前制度层面尚未给出明确回答。这导致历史重大案件可能因“适用旧法”的实践惯例而长期游离于严厉处罚之外，形成执法上的“时间断层”。
其三，选择性执法的制度诱因。 在执法裁量权高度分散的现行体制下，不同监管局之间的执法标准、力度差异较大。中银绒业归属于宁夏证监局管辖，其所处的监管环境的执法严格程度，与其他地区形成了显著落差。当一类违规行为在不同辖区受到截然不同的处置力度时，市场的公平预期和监管的公信力必然受到侵蚀。
其四，退市后投资者的保护真空。 中银绒业退市后，中国进出口银行陕西分行在老三板的减持行为持续发生，但退市板块的减持监管规则相对薄弱，投资者对退市公司股东减持行为的知情权和追责渠道严重不足。这种“上市严管、退市松放”的格局，使投资者在退市后面临更大的保护真空。
中银绒业案犹如一面镜子，照出了资本市场减持监管的“两张面孔”：一面，是监管工具箱日趋完备、执法力度不断增强的宏大叙事；另一面，是重大违规案件被私下处置、事实确凿而处罚缺失、严格规则与宽松执法的结构性不对称。要使减持制度从规则文本走向监管现实，必须正视这种两张皮的状态，推动制度的刚性执行落地到每一个案件、每一个违规主体——无论其规模大小，无论其归属哪个辖区，将减持制度的完善真正转化为对每一位投资者的切实保护。